얼굴 도둑 쿠도 피타곤,학생이면서도 빼어난 미모로 잡지 모델로도 활약하고 있는 마미. 주변 친구들에게 인기도 많고 좋아하는 소꿉 친구에게 고백까지 받게 되는 등 그녀의 인생은 순탄하게만 보였다. 하지만 어느 날, 마미의 얼굴을 한 누군가가 나타나 그녀의 친구들을 차례차례 습격하기 시작하는데…?!
